1911年10月10日武昌起义爆发后，摄政王载沣闻报，立命陆军大臣荫昌督率军队前往镇压。14日，又在内阁总理大臣奕劻和协理大臣那桐、徐世昌极力保荐与威胁下发布上谕，任命两年前被他罢官后定居在河南彰德（今安阳）的袁世凯为湖广总督，督办剿抚事宜。

　　出 山

　　接到上谕后，袁世凯并未立即复出。后来有徐世昌密赴彰德以及袁世凯提出出山六项条件之说，几乎成为史学界的“共识”。实则此说只是传闻，并无其事。10月14日，内阁参议阮忠枢奉命抵达彰德，传达了载沣要袁世凯迅速上任，不要介意罢官一事的意思。袁世凯认为这是他东山再起的好机会，于是没有犹豫，接受了任命。只因前往镇压湖北新军起义的各路援军极少，他赤手空拳，无力剿抚。对于荫昌带往前线的军队，他也仅有会同调遣之权，指挥起来有诸多不便，所以没有立即出山，而是写了八条要求，让阮忠枢回京面呈奕劻。内容大致讲无兵无饷，何能办事，拟调集万余续备、后备军人带往湖北，以备剿抚之用；请度支部先拨银三四百万两，作为军饷及各项急需；请军谘府、陆军部不可遥为牵制等。

　　19日，袁世凯致电内阁，请求批准上述条件。22日，湖南、陕西两省宣布独立，而清军在前线毫无进展。不得已之下，载沣批准了袁世凯的奏请，任命冯国璋统领前线第一军，段祺瑞统领第二军，均隶属于袁。27日，朝廷召回荫昌，任命袁世凯为钦差大臣，予以节制调遣前往湖北赴援的各军之权。同一天，驻扎直隶滦州的第二十镇统制张绍曾等联名电奏清廷，提出速开国会、改定宪法等十二条要求。29日，山西独立。次日，云南独立。

　　面对汹涌澎湃的起义浪潮，袁世凯于30日离开彰德南下。11月1日，奕劻见袁已经出山，国事日非，自己无力承担，奏请辞职。载沣遂授袁世凯为内阁总理大臣。袁以不是国会公举，声称不敢奉命。8日，资政院开会，正式选举袁任此职。袁遂把前线军事交给冯国璋指挥，自己带卫队进京，于16日组成责任内阁。

　　和 谈

　　袁世凯东山再起，并不是为了革命。他痛恨载沣将其罢官，也不想为清朝卖命，唯一的目的就是先把军政大权抓到手，再打着维护清室的旗号打压南方革命力量，迫其就范；然后借革命力量威胁朝廷，逼它交出全部权力；最后取得全国政权，建立以自己为首的中央政府。

　　基于上述考虑，袁世凯对革命力量又打又拉。在被任命为钦差大臣的那一天，他就决定给起义军一点颜色看看，密令北洋军猛攻汉口，经过三天激战，将其占领。而后他三次命人与湖北军政府都督黎元洪联系，要求和谈。这时，同盟会的二号领袖、湖北战时总司令黄兴写信告诉他，只要他学习华盛顿，推翻清王朝，全国人民就会拥戴他为大总统。11月11日，袁世凯正式派人带着他的亲笔信，与民军（当时清廷对革命军的称呼）议和。黎元洪等人驳斥了他的君主立宪主张，劝其赞成共和。袁世凯看到自己有当大总统的希望，甚为高兴，但革命党人拒绝和谈的强硬态度又使他怒不可遏，遂命冯国璋倾全力攻克汉阳。经过反复激战，北洋军终于占领汉阳。如果渡江强攻，武昌民军能否守得住，很成问题。但袁世凯的目的是压迫民军和谈，而不是荡平武昌，所以冯国璋几次请求乘胜进攻，他均未批准。

　　袁世凯到京后，取得了朝廷的军警大权，又以责任内阁的名义，奏请凡与立宪制度抵触的事项一律停止，所有政令政务都集中到内阁。载沣丧失了执政实权，被迫辞去徒有虚名的摄政王，清廷只剩下隆裕太后和小皇帝溥仪孤儿寡母了。

　　11月30日，独立的南方各省代表在汉口英租界举行联合会议，袁世凯又通过英国领事向会议提出和谈要求。代表们多认为袁力量强大，同他对抗，没有必胜的把握；如果他赞成共和，革命即可早日成功，减少流血牺牲，于是同意和谈，并于12月2日通过决议：“如袁世凯反正，当公举为临时大总统。”